I Stortingets møte 19. mai 2011 ble det gjort slikt
I lov 26. mars 1999 nr. 14 om skatt av formue og inntekt
gjøres følgende endringer:
§ 11-1 annet ledd skal lyde:
(2) Bestemmelsene i § 11-2 til 11-10 gjelder hvor selskapene
som inngår i fusjonen eller fisjonen, er hjemmehørende i Norge.
Bestemmelsen i § 11-11 gjelder for grenseoverskridende fusjon, fisjon
og aksjebytte.
§ 11-7 annet og tredje ledd skal lyde:
(2) Ved fusjon i konsern etter aksjeloven og allmennaksjeloven
§ 13-2 annet ledd og fisjon i konsern etter aksjeloven og allmennaksjeloven
§ 14-2 tredje ledd, der vederlaget er aksjer i overtakende selskaps morselskap,
og der kapitalforhøyelsen i morselskapet gjennomføres ved at en
fordring utstedt av overtakende selskap nyttes som aksjeinnskudd,
skal skattemessig verdi på fordringen settes lik skattemessig verdi
av egenkapitalen som overføres ved fusjonen eller fisjonen.
(3) Gevinst ved realisasjon av fordring som nevnt i
annet ledd, anses som skattepliktig inntekt for morselskapet. Det
gis fradrag for tap. Tap eller gevinst som følge av at fordringen
innfris til en annen verdi enn skattemessig verdi, er fradragsberettiget
eller skattepliktig for det overtakende selskap.
Nåværende annet til fjerde ledd blir fjerde ledd
og nytt femte og sjette ledd.
§ 11-11 skal lyde:
§ 11-11 Grenseoverskridende fusjon, fisjon og
aksjebytte
(1) Ett eller flere aksjeselskaper eller allmennaksjeselskaper
hjemmehørende i Norge kan
a. fusjonere med overtakende selskap
med begrenset ansvar hjemmehørende i annen EØS-stat uten skattlegging
av selskapene og aksjonærene når fusjonen skjer etter kapittel 13
i aksjeloven eller kapittel 13 i allmennaksjeloven,
b. utfisjoneres til overtakende selskap med begrenset
ansvar hjemmehørende i annen eller andre EØS-stater uten skattlegging
av selskapene og aksjonærene når fisjonen skjer etter kapittel 14
i aksjeloven eller kapittel 14 i allmennaksjeloven.
Annet vederlag enn aksjer i selskap som direkte deltar
i fusjonen eller fisjonen, må ikke overstige 20 prosent av det samlede
vederlaget. Bestemmelsene i §§ 11-6 til 11-10 gjelder tilsvarende.
(2) Stiftelse av europeisk samvirkeforetak (SCE-foretak)
ved fusjon etter § 5 i SCE-loven kan gjennomføres skattefritt på
de samme vilkår som gjelder for fusjon etter første ledd.
(3) Ved skattefri fusjon og fisjon som nevnt i
første og annet ledd gjelder §§ 9-14 og 14-27 for eiendeler, rettigheter
og forpliktelser i det overdragende selskapet som tas ut av norsk
beskatningsområde ved fusjonen eller fisjonen, jf. § 9-14 annet
ledd.
(4) Aksjebytte ved overføring av minst 90 prosent av
aksjene i overdragende aksjeselskap eller allmennaksjeselskap hjemmehørende
i Norge mot aksjer i overtakende selskap med begrenset ansvar hjemmehørende
i annen stat kan gjennomføres uten skattlegging av aksjonærene når
transaksjonen gjennomføres i samsvar med prinsipper for skattemessig
kontinuitet for slike transaksjoner i den stat hvor det overtakende selskap
er hjemmehørende. Tilsvarende gjelder der overtakende aksjeselskap
eller allmennaksjeselskap er hjemmehørende i Norge og overdragende
selskap med begrenset ansvar er hjemmehørende i annen stat. Annet
vederlag enn aksjer i selskap som direkte deltar i aksjebyttet,
må ikke overstige 20 prosent av det samlede vederlaget. Bestemmelsene
i §§ 11-6, 11-7 og 11-10 gjelder tilsvarende.
(5) Fusjon og fisjon av selskaper med begrenset ansvar
hjemmehørende i en eller flere andre stater gjennomføres uten beskatning
av selskapet og aksjonærene når transaksjonen gjennomføres i samsvar med
prinsipper for skattemessig kontinuitet for slike transaksjoner
i den stat hvor det overdragende selskap er hjemmehørende og etter
de prinsipper som følger av § 11-7. Tilsvarende kan aksjebytte som
nevnt i fjerde ledd mellom selskaper hjemmehørende i en eller flere
andre stater, gjennomføres uten beskatning av aksjonærene. Dersom
overdragende selskap i fusjon eller fisjon som nevnt i første punktum
har eiendeler, rettigheter og forpliktelser tilknyttet norsk beskatningsområde,
gjelder tredje ledd tilsvarende.
(6) Fusjon mellom overtakende aksjeselskap eller allmennaksjeselskap
hjemmehørende i Norge og selskap med begrenset ansvar hjemmehørende
i annen EØS-stat gjennomføres uten skattlegging av selskapene og
aksjonærene når fusjonen skjer etter kapittel 13 i aksjeloven eller
kapittel 13 i allmennaksjeloven. Transaksjonen må gjennomføres i
samsvar med prinsipper for skattemessig kontinuitet for slike transaksjoner
i den stat hvor det overdragende selskap er hjemmehørende. Bestemmelsene
i §§ 11-6 til 11-10 gjelder tilsvarende. Annet vederlag enn aksjer
i selskap som direkte deltar i fusjonen, må ikke overstige 20 prosent
av det samlede vederlaget. Tilsvarende gjelder ved fisjon av selskap
med begrenset ansvar hjemmehørende i annen EØS-stat når overtakende
aksjeselskap eller allmennaksjeselskap er hjemmehørende i Norge
og fisjonen skjer etter kapittel 14 i aksjeloven eller kapittel
14 i allmennaksjeloven.
(7) Skattefritak etter denne paragraf gjelder
ikke når ett eller flere av selskapene som deltar i fusjonen, fisjonen
eller aksjebyttet er hjemmehørende i et lavskatteland utenfor EØS,
jf. § 10-63. Det samme gjelder når ett eller flere selskaper er
hjemmehørende i et lavskatteland innenfor EØS dersom selskapet eller selskapene
ikke er reelt etablert og driver reell økonomisk aktivitet i den
EØS-staten, jf. § 10-64 bokstav b.
§ 11-20 skal lyde:
§ 11-20 Skattefri omdanning av virksomhet
(1) Departementet kan gi forskrift om at følgende selskap
eller foretak kan omdannes til aksjeselskap eller allmennaksjeselskap uten
å utløse skattlegging:
a. enkeltpersonforetak,
b. virksomhet drevet av kommune eller fylkeskommune,
c. interkommunalt selskap,
d. deltakerlignet selskap som omfattes av § 10-40,
e. samvirkeforetak,
f. statsforetak.
Departementet kan også gi forskrift om omdanning
fra enkeltpersonforetak til deltakerlignet selskap som omfattes
av § 10-40.
(2) Ved omdanning etter foregående ledd
skal skattemessige inngangsverdier og ervervstidspunkt videreføres,
og skatteposisjoner knyttet til virksomheten overføres
uendret til selskapet.
§ 11-22 annet ledd skal lyde:
(2) Fritak eller nedsettelse kan bare gis når særlige grunner
taler for det, og fritaket eller nedsettelsen klart vil
lette omorganiseringen eller omleggingen.
I lov 26. mars 1999 nr. 14 om skatt av formue og inntekt
gjøres følgende endringer:
§ 10-37 tredje og fjerde ledd samt nytt femte
ledd skal lyde:
(3) Ved utflytting av selskap mv., jf. § 10-71,
anses aksje mv. i selskapet mv. realisert
på det tidspunkt skatteplikten til riket opphører etter § 2-2 første
ledd eller da selskapet mv. skal anses som hjemmehørende i
en annen stat etter skatteavtale, dersom selskapet mv. blir
hjemmehørende i stat utenfor EØS eller i lavskatteland innenfor
EØS og etter utflyttingen ikke er reelt etablert og driver reell
økonomisk aktivitet der, på tilsvarende vilkår som fastsatt i §
10-64 bokstav b.
(4) Bestemmelsen i første ledd gjelder ikke der
et utflyttet selskap mv., jf. § 10-71, likvideres etter norsk selskapslovgivning.
Ved likvidasjon av et utflyttet selskap mv. etter norsk selskapslovgivning
skal inngangsverdi, ervervstidspunkter og øvrige skatteposisjoner
knyttet til aksjene mv. i det utflyttede selskapet videreføres uendret.
(5) Ved flytting av selskap mv. hjemmehørende
i en annen EØS-stat gjelder fjerde ledd tilsvarende, unntatt når
selskapet blir hjemmehørende i stat utenfor EØS eller i lavskatteland
innenfor EØS og etter flyttingen ikke er reelt etablert og driver
reell økonomisk aktivitet der, på tilsvarende vilkår som fastsatt
i § 10-64 bokstav b.
Nåværende § 10-37 fjerde ledd blir nytt sjette ledd.
§ 10-71 nytt annet til femte ledd skal lyde:
(2) Skatteplikt etter første ledd gjelder bare
i tilfeller der selskapet mv. blir hjemmehørende i stat utenfor
EØS, eller blir hjemmehørende i et lavskatteland, jf. § 10-63, innenfor
EØS og selskapet mv. etter utflyttingen ikke er reelt etablert og
driver reell økonomisk aktivitet der, på tilsvarende vilkår som
fastsatt i § 10-64 bokstav b.
(3) Ved skattefri utflytting etter annet ledd
gjelder § 9-14 for eiendeler og forpliktelser som tas ut av norsk
beskatningsområde ved utflyttingen.
(4) Likvidasjon etter norsk selskapslovgivning
av selskap mv. som tidligere er utflyttet, jf. første ledd, anses
ikke som realisasjon. Ved likvidasjon av et utflyttet selskap mv.
etter norsk selskapslovgivning skal skattemessige verdier og ervervstidspunkter
for eiendeler og forpliktelser videreføres uendret.
(5) Ved flytting av selskap mv. hjemmehørende
i en annen EØS-stat gjelder fjerde ledd tilsvarende, unntatt når
selskapet blir hjemmehørende i stat utenfor EØS eller i lavskatteland
innenfor EØS og etter flyttingen ikke er reelt etablert og driver
reell økonomisk aktivitet der, på tilsvarende vilkår som fastsatt
i § 10-64 bokstav b.
Overskriften til kapittel 11 skal lyde:
Kapittel 11. Omorganisering
Deloverskriften til §§ 11-20 til 11-22 skal lyde:
Omdanning mv.
Overskriften til § 11-21 skal lyde:
Skattefri overføring av eiendeler mv. mellom
selskaper
§ 11-21 første ledd første punktum skal lyde:
Departementet kan gi forskrift om at eiendeler og forpliktelser i
virksomhet kan overføres uten å utløse skattlegging i følgende tilfeller:
§ 11-21 første ledd ny bokstav c, d, e og siste setning skal
lyde:
c. Når et aksjeselskap eller allmennaksjeselskap overfører
eiendeler og forpliktelser ved fast driftssted skattepliktig til
annen stat til nystiftet datterselskap i denne staten og vederlaget
i sin helhet er aksjer i det nystiftede selskapet.
d. Når et selskap med begrenset ansvar hjemmehørende
i en stat Norge har inngått skatteavtale med, som gir Norge rett
til å kreve utlevert opplysninger om skattyterens inntekts- og formuesforhold
samt få bistand til innfordring, overfører eiendeler og forpliktelser
med tilknytning til virksomhet skattepliktig til Norge etter § 2-3
til selskap med begrenset ansvar i samme konsern hjemmehørende i
Norge.
e. Når et selskap med begrenset ansvar overfører eiendeler
og forpliktelser med tilknytning til virksomhet som er skattepliktig
til Norge etter § 2-3 til annet konsernselskaps virksomhet med tilsvarende
skatteplikt til Norge og konsernselskapene er hjemmehørende i en
stat Norge har inngått skatteavtale med.
I tilfeller som nevnt i bokstav d og e kan det
gis bestemmelser om at skatteposisjoner knyttet til virksomheten,
skal overføres.
I lov 26. mars 1999 nr. 14 om skatt av formue og inntekt
gjøres følgende endringer:
§ 14-90 skal lyde:
§ 14-90 Bortfall eller oppgjør av generelle skatteposisjoner
ved skattemotiverte
transaksjoner
Denne paragraf gjelder selskap eller sammenslutning som
nevnt i § 2-2 første og annet ledd, og som har
skatteposisjon uten tilknytning til eiendel eller gjeldspost. Når
slikt selskap mv. er part i omorganisering etter kapittel
11 eller får endret eierforhold som følge av slik
omorganisering eller annen transaksjon, og det er sannsynlig
at utnyttelse av den generelle skatteposisjonen er det overveiende
motiv for transaksjonen, skal posisjonen
a. falle bort dersom den representerer en skattefordel,
eller
b. inntektsføres uten rett til avregning mot underskudd
dersom den representerer en skatteforpliktelse.
Endringene under I trer i kraft straks med virkning fra og med
inntektsåret 2011. Endringene under II trer i kraft straks. Endringene
under III trer i kraft straks med virkning fra og med inntektsåret
2012.
Dag Terje Andersen |
president |