Aksjeloven og allmennaksjeloven oppstiller ulike utgangspunkter
når det gjelder adgangen til å omsette aksjer.
Etter allmennaksjeloven kan aksjer omsettes fritt, men det kan fastsettes
omsetningsbegrensninger i vedtektene. For aksjeselskaper er utgangspunktet
etter loven at styret må samtykke til et aksjeerverv, og
at de andre aksjeeierne har forkjøpsrett. Det kan imidlertid
fastsettes i vedtektene at det ikke skal gjelde slike omsetningsbegrensninger.
I høringsbrevet foreslo departementet endringer i aksjelovens
regulering av forkjøpsrett. Bakgrunnen var for det første
at lovens begrepsbruk kan skape usikkerhet om hvilket tidspunkt
forkjøpsretten utløses på. Usikkerheten
knytter seg til om forkjøpsretten utløses allerede
ved et ønske om å selge aksjer, eller om den først
utløses når aksjer skal selges i henhold til en
bindende avtale. Videre kan loven - hvis den skal forstås
etter ordlyden - gi muligheter for omgåelser dersom en
aksjeeier unnlater å varsle selskapet før en aksje
skal avhendes.
For å skape større klarhet, foreslo departementet i
høringsbrevet endringer som gikk ut på det motsatte av
det som nå er lovens løsning. Forslaget var at
lovens fravikelige hovedregel skulle være at de andre aksjeeierne
har forkjøpsrett (løsningsrett) når en
aksje har skiftet eier. Det ble videre foreslått at det
i vedtektene kan bestemmes at det også, eller i stedet, skal
gjelde forkjøpsrett for aksjer som skal skifte eier.
Forslaget i høringsbrevet har fått bred støtte
blant høringsinstansene. Departementet går inn
for å følge opp forslaget. Det foreslås
derfor endringer i aksjeloven § 4-15 tredje ledd, § 4-19
og § 4-20. Departementet foreslår at
det i ikrafttredelsesbestemmelsen i lovforslaget avsnitt V fastsettes
at Kongen kan sette i kraft de enkelte bestemmelser til forskjellig
tid.
Det er behov for en overgangsregel som tar stilling til hvilket
regelsett som skal gjelde i tilfeller der prosessen med en aksjeoverdragelse
og utøvelse av forkjøpsrett ikke er avsluttet
på det tidspunktet endringen trer i kraft. Departementet
foreslår regler om dette i lovforslaget avsnitt V. Bestemmelsen
slår for det første fast at de nye reglene ikke
gjelder for eierskifter som er gjennomført når
de nye reglene trer i kraft. Annet punktum regulerer tilfeller der
eierskifte ikke er gjennomført på tidspunktet
for ikrafttredelsen av endringene. Også denne bestemmelsen
tar sikte på å hindre at forkjøpsretten
skal kunne gjøres gjeldende to ganger.
Komiteen støttar
departementet sitt syn og har ingen ytterligare merknader.