1.1 Innledning

I proposisjonen ber Nærings- og handelsdepartementet om Stortingets samtykke til at departementet utnytter sin rett til å selge statens 50 pst. aksjepost i BaneTele til Bredbåndsalliansen AS (Bredbåndsalliansen) på de vilkår som er fastsatt i aksjeeieravtale av 16. november 2006. Et salg av statens aksjer vil legge til rette for etablering av en felles eierstruktur under Bredbåndsalliansen og en samordning av virksomhetene til BaneTele og teletjenesteleverandørenVentelos norske virksomhet.

1.2 Om BaneTele AS

BaneTele ble etablert som et statseid aksjeselskap i 2001 ved utskilling fra Jernbaneverket. Selskapet er i dag eiet av staten v/Nærings- og handelsdepartementet og Bredbåndsalliansen med 50 pst. eierandel hver.

BaneTele er en viktig aktør i det norske bredbåndsmarkedet. Selskapet etablerer og driver infrastruktur for transport av teletjenester, både fast og trådløs. Videre tilbyr selskapet høykapasitetstjenester på nett på områdene transportkapasitet, internettrafikk og datakommunikasjon til bedriftsmarkedet i Norge. En rekke bredbåndsselskaper benytter BaneTeles stamnett. Nettet som BaneTele disponerer, eies i hovedsak av Jernbaneverket og kraftselskaper. Gjennom avtaler har selskapet rett til å disponere kapasiteten og står for den kommersielle utnyttelsen av nettet.

I mars 2005 ble BaneTele tilført 120 mill. kroner i ny aksjekapital fra staten. Nærings- og handelsdepartementet uttrykte ved den anledning at kapital alene ikke ville være tilstrekkelig til å sikre selskapet et tilfredsstillende grunnlag for videre utvikling.

I november 2006 ble det, etter at Stortinget hadde gitt sitt samtykke, gjennomført en rettet emisjon mot Bredbåndsalliansen hvor BaneTele ble tilført 625 mill. kroner i ny egenkapital. Emisjonen innebar at Bredbåndsalliansen fikk en eierandel på 50 pst. i BaneTele og at statens eierandel i selskapet ble redusert fra 100 pst. til 50 pst. Samtidig ble et ansvarlig lån på ca. 282 mill. kroner inkl. påløpne renter tilbakebetalt til staten. Avtalen med Bredbåndsalliansen ga grunnlag for å videreutvikle BaneTele som et landsdekkende og konkurransedyktig bredbåndsselskap og sikret samtidig et sterkt offentlig eierskap.

I februar 2007 inngikk BaneTele en avtale om kjøp av samtlige aksjer i bredbåndselskapet Broadnet Norge AS (Broadnet). Oppkjøpet skulle sikre BaneTeles salgskanalstrategi mot markedet og styrke selskapets posisjon gjennom økt trafikk og økt omsetning.

I desember 2007 kjøpte Bredbåndsalliansen Ventelos norske virksomhet for 2,33 mrd. kroner, med sikte på å styrke BaneTeles markedsposisjon ytterligere. Det har gjennom 2008 vært arbeidet med en samordning av BaneTeles og Ventelos virksomheter.

Regjeringen har som mål at BaneTeles virksomhet skal videreutvikles og styrkes basert på et nett som er åpent for alle leverandører av bredbåndstjenester på kommersielle vilkår. Nettet BaneTele disponerer, utgjør viktig nasjonal infrastruktur og har stor betydning for muligheten til å sikre virksom konkurranse i bredbåndsmarkedet.

1.3 Aksjeeieravtalen – salgsrett for staten

Da Bredbåndsalliansen kom inn på eiersiden i BaneTele i november 2006 gjennom en rettet emisjon, ble det inngått en aksjeeieravtale mellom staten v/Nærings- og handelsdepartementet, Bredbåndsalliansen og BaneTele.

I avtalens kapittel 7 er staten gitt rett til å selge sine aksjer i BaneTele til Bredbåndsalliansen i perioden 30. juni 2008 til 31. desember 2015. Vederlaget ved utøvelse av salgsretten er regulert i punkt 7.3 i avtalen. Overføringen av aksjene skal skje senest 30 dager etter at Stortingets samtykke er meddelt Bredbåndsalliansen.

1.4 Den aktuelle situasjonen

Bredbåndsalliansen har etter kjøpet av Ventelo arbeidet med å legge til rette for en strategisk samordning av virksomhetene til BaneTele og Ventelo i samarbeid med de to selskapene.

Nærings- og handelsdepartementet har siden våren 2008 ført forhandlinger med Bredbåndsalliansen om å etablere en enhetlig eierstruktur for BaneTele og Ventelo. Dette kunne oppnås ved at Bredbåndsalliansen ervervet statens aksjer i BaneTele gjennom kjøp eller mot bytte av aksjer i eget selskap. Alternativet ville være at staten beholdt sine aksjer i BaneTele. Det ville begrense muligheten for samordningen av virksomhetene.

Nærings- og handelsdepartementet engasjerte i april 2008 rådgivningsfirmaet Alpha Corporate Finance AS ("Alpha") til å vurdere konsekvensene for staten som eier av mulige endringer i selskaps- og eierstruktur i BaneTele i forbindelse med Bredbåndsalliansens kjøp av Ventelos norske virksomhet. Alpha har bistått departementet med verdivurderinger av BaneTele og Ventelo, og har gitt forhandlingsstøtte sammen med advokatfirmaet BA-HR.

Alpha la frem sin sluttrapport for departementet 28. november 2008. En oppsummering av deres hovedpunkter finnes i proposisjonen.

1.5 Departementets merknader

Det er betydelige faste kostnader forbundet med å drive det omfattende nettet BaneTele disponerer. Selskapet er derfor avhengig av store trafikkvolumer for å oppnå lønnsomhet. BaneTele har fortsatt ikke opparbeidet den markedsmessige posisjonen som trengs for å oppnå tilstrekkelige trafikkvolumer. Det kan stilles spørsmål om selskapets virksomhet er kommersielt bærekraftig uten et operativt samarbeid med en partner som kan bidra til å generere en betydelig trafikkvekst.

Bredbåndsalliansens kjøp av Ventelos norske virksomhet i desember 2007 har skapt muligheter for en styrket industriell utvikling i BaneTele. Det er vanskelig å se for seg at den nødvendige grad av samspill mellom Ventelo og BaneTele kan realiseres uten en enhetlig eierløsning for de to selskapene. Dersom staten velger å beholde sin 50 pst. eierandel i BaneTele, vil staten og de bakenforliggende eierne i Bredbåndsalliansen kunne stå overfor mulige interessekonflikter som følge av at deres eierskap befinner seg på ulike nivåer.

I oktober 2008 tilbød Bredbåndsalliansen staten en eierandel i en konstellasjon bestående av Bredbåndsalliansen, Ventelo og BaneTele, "nye Bredbåndsalliansen", i bytte mot statens eierandel i BaneTele. Staten ville da også få opsjon på å selge seg ut av "nye Bredbåndsalliansen" innen 2010 til en på forhånd avtalt pris. Alternativt var Bredbåndsalliansen villig til å kjøpe statens aksjer i BaneTele for et nærmere angitt beløp.

Bredbåndsalliansens tilbud ble ansett som for lavt til å gi staten en rimelig andel av forventet verdiutvikling i "nye Bredbåndsalliansen". Departementet vurderte også statens salgsopsjon til å ha en verdi som er vesentlig høyere enn den prisen Bredbåndsalliansen tilbød for aksjene. Bredbåndsalliansens tilbud ble derfor avvist. Staten tilbød i stedet, med forbehold om Stortingets samtykke, å bytte sin eierandel i BaneTele mot en vesentlig høyere eierandel i "nye Bredbåndsalliansen". Dette tilbudet forutsatte også at salgsretten ble videreført ut 2010. Alternativt ville staten, med forbehold om Stortingets samtykke, benytte seg av salgsretten. Bredbåndsalliansen avviste statens foreslåtte bytteforhold, og har konstatert at staten nå vil utøve sin salgsrett.

Departementet har vurdert en samordning mellom BaneTele og Ventelo som industrielt riktig, og ønsket i utgangspunktet å ta del i den forventete verdiskapingen som vil følge av en samordning mellom BaneTele og Ventelo. Staten og Bredbåndsalliansen har imidlertid ikke kunnet enes om grunnlaget for et bytte. I en slik situasjon må det søkes alternative løsninger som sikrer en god industriell utvikling for BaneTele og som for øvrig er i tråd med de politiske målsettingene for statens eierskap i selskapet. Departementet anser en utøvelse av statens salgsrett overfor Bredbåndsalliansen som den beste løsningen i den foreliggende situasjon.

1.6 Økonomiske og administrative konsekvenser

Ved gjennomføring av transaksjonen som foreslått vil statens eierandel i BaneTele AS reduseres fra 50 pst. til null.

Vederlaget ved salg av statens aksjer i BaneTele AS er regulert i aksjeeieravtale av 16. november 2006 mellom staten v/Nærings- og handelsdepartementet, Bredbåndsalliansen AS og BaneTele AS. Vederlaget for statens 50 pst. eierandel skal ifølge avtalen utgjøre 625 mill. kroner med tillegg av rente tilsvarende 6 måneders NIBOR pluss 1 prosentpoeng. Rentebeløpet er avhengig av oppgjørstidspunktet. Samlet vederlag er anslått til ca. 715 mill. kroner.

Departementet legger til grunn at transaksjonen er en foretakssammenslutning i konkurranselovens forstand. Det er et automatisk gjennomføringsforbud for meldepliktige transaksjoner etter konkurranseloven. Det er så langt ikke kommet fram opplysninger som tyder på annet enn at transaksjonen vil styrke Bredbåndsalliansens konkurransedyktighet, og dermed konkurransen i markedet.

Overføring av aksjene skal skje senest 30 dager etter at Stortingets samtykke er meddelt Bredbåndsalliansen.

Salgsinntekten vil bli inntektsført i statsbudsjettet for 2009 over kap. 3950 Forvaltning av statlig eierskap, post 96 Salg av aksjer.