Skriftlig spørsmål fra Gjermund Hagesæter (FrP) til finansministeren

Dokument nr. 15:1045 (2007-2008)
Innlevert: 06.05.2008
Sendt: 07.05.2008
Besvart: 15.05.2008 av finansminister Kristin Halvorsen

Gjermund Hagesæter (FrP)

Spørsmål

Gjermund Hagesæter (FrP): Det fremgår av Aftenposten 6. mai at flere selskap etableres som NUF (norskregistrert utenlandsk foretak). Dette burde betraktes som en uheldig tendens sett fra myndighetenes ståsted, ettersom det er vanskeligere å føre kontroll med slike selskaper. Denne utviklingen bør bekymre finansministeren.
Hva vil finansministeren gjøre for å bedre vilkårene for små aksjeselskaper, slik at det blir mer attraktivt å registrere seg som norsk selskap?

Begrunnelse

Det fremgår av nevnte artikkel at mange selskap etablerer seg i utlandet som såkalt NUF. Dette er blant annet for å unngå revisjonsplikt, som ofte blir en stor kostnadspost for et lite selskap.
Enkeltpersonsforetak slipper revisjonsplikt ved driftsinntekter under 5 mill. kroner etter revisorlovens § 2-1, andre ledd. Den samme bestemmelsen pålegger alle aksjeselskap, uansett størrelse, revisjonsplikt.
Bedre norske rammebetingelser for små aksjeselskap ville sannsynligvis ført til at flere selskap valgte Norge fremfor utlandet som etableringsland.

Kristin Halvorsen (SV)

Svar

Kristin Halvorsen: 1

Det har de siste årene vært en økning i antall utenlandske selskaper som driver virksomhet i Norge og som er registrert i Enhetsregisteret som norskregistrert utenlandsk foretak (NUF). NUFene omfatter både utenlandske selskaper som driver hoveddelen av sin virksomhet i det landet selskapet er opprettet (hjemlandet) og utenlandske selskaper som kun driver virksomhet i Norge. Det er særlig denne siste gruppen av NUFer som har økt kraftig de siste årene og som særlig er omtalt i den artikkelen i Aftenposten 6. mai 2008 som det er vist til i spørsmålet.

Våre forpliktelser etter EØS-avtalen begrenser adgangen til å hindre utenlandske selskaper å registrere seg og drive virksomhet i Norge. EF-domstolen tok stilling til spørsmålet i den såkalte Centros-dommen fra 1999. Et dansk ektepar hadde opprettet et selskap i England, som drev virksomhet gjennom filial i Danmark. Danske myndigheter nektet å registrere filialen da de mente at dette var en omgåelse av danske selskapsrettslige regler, blant annet kravet til minste aksjekapital, fordi selskapet aldri var ment å skulle drive noen form for virksomhet i England. EF-domstolen slo fast at danske myndigheters nektelse av å registrere filialen innebar en ulovlig hindring i den frie etableringsretten. EF-domstolen uttalte her bl.a. at Roma-traktatens artikkel 52 og 58 er



”til hinder for at en medlemsstat nekter registrering av en filial av et selskap, som er stiftet i henhold til lovgivningen i en annen medlemsstat, hvor det har sitt hjemsted, men ikke driver ervervsmessig virksomhet, når filialen ønskes opprettet, for at selskapet kan drive hele sin virksomhet i den stat, hvor filialen opprettes, således at det unngås å stifte et selskap i den sistnevnte stat og derigjennom, at de i denne stat gjeldende regler om stiftelse av selskaper, som er strengere med hensyn til innbetaling av en selskapskapital, finner anvendelse. Retten til å stifte et selskap i overensstemmelse med en medlemsstats lovgivning og å opprette filialer i andre medlemsstater er således innenfor et enhetsmarked et ledd i utøvelsen av den etableringsfrihet, som er garantert ved traktaten, og under disse omstendigheter kan det forhold, at en statsborger i en medlemsstat, hvis selskapsrettslige regler forekommer den pågjeldende å være de minst byrdefulle, og å opprette filialer i andre medlemsstater, ikke i seg selv å utgjøre et misbruk av etableringsretten.”



Etter EØS-avtalen gjelder dette tilsvarende innenfor EØS-området, jf. ODA art. 3 nr. 2.

2

Utenlandske selskaper som driver virksomhet i Norge, må drive denne virksomheten i samsvar med norske lover og regler. Det er en klar målsetting at de krav som stilles for å drive virksomhet i Norge skal være like, uavhengig av om virksomheten drives gjennom norske eller utenlandske selskaper. Det er ikke på samme måte en målsetting at kravene til minste aksjekapital og andre selskapsrettslige krav skal være på nivå med de laveste kravene i andre land.

Flertallet i Justiskomiteen, medlemmene fra Arbeidarpartiet og Sosialistisk Venstreparti, hadde følgende merknad i Innst.O. nr. 12 (2006-2007) om endringer i aksjelovgivningen mv. pkt. 19.2:

"Fleirtalet i komiteen, medlemene frå Arbeidarpartiet og Sosialistisk Venstreparti, har merka seg at det har vore ein sterk vekst i etableringa av Norsk filial av utanlandsk registrerte føretak, såkalla NUF. Dette er selskap som er registrert i utlandet, som regel i England, sjølv om dei driv all verksemda si i Noreg og har hovudkontor her. Tradisjonelt har man i norsk rett lagt til grunn at selskap med hovudkontor i Noreg skal sjåast på som norske selskap, registrere seg som norske selskap og følgje norsk selskapslovgiving. EU-domstolen har fastslått at retten til fri etablering inneberer at selskapa sjølve har rett til å velje registreringsstad og dermed selskapsrettslig « nasjonalitet ». Bortsett frå den reint selskapsrettslige reguleringa, der NUF-ane følgjer registreringslandet sin rett, så må NUF-ane følgje norsk lov på vanlig måte.

Fleirtalet er kjend med at det i dag er ca 18.000 NUF-ar i Noreg, og veksten i talet på registrerte selskap som nyttar selskapsforma veks særlig innanfor byggebransjen. Fleirtalet er samd i at viss ein norsk selskapsrett skal tilpassast slik at man unngår NUF-ane, så vil det bety å delta i eit såkalla « race to the bottom » dvs. utvikling til ein selskapsrett som er så lite byrdefull som mulig, og såleis også legge godt til rette for useriøse aktørar. Selskapsretten har mange viktige funksjonar som då fell bort, bl.a å legge forholda til rette på ein måte som gagnar kreditorfellesskapet og dermed kredittmogligheitene/ lånefinansieringa av selskapa. Fleirtalet viser her til den opne høyringa om proposisjonen på Stortinget der nettopp vanskane med å få kreditt for NUF-ane vart omtala.

Skal Noreg legge seg på same linje som England vedrørande krav til aksjekapital, vil ein vera like langt med omsyn til om selskapa får kreditt eller ikkje. Under den nemnte høyringa kom det òg fram at bl.a. NARF meinte at det burde stillast strengare krav til NUF-ar enn til norske aksjeselskap bl.a vedrørande revisjonsplikt. Også spørsmålet om rekneskapsplikt vart nemnd."

Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet og Høyre uttalte i innstillingen blant annet at de hadde:

"merket seg den bekymringen som fortsatt råder i forhold til Regjeringens manglende innsats for å utrede behovet for en enklere aksjelov for mindre bedrifter".

Aksjelovgivningen hører til justisministerens ansvarsområde. Jeg går derfor ikke inn på dette i full bredde her, men jeg konstaterer at deler av opposisjonen ser ut til å ha et annet utgangspunkt for hva som er sentralt for en forsvarlig og god aksjelovgivning enn det regjeringspartiene har.

Jeg vil likevel advare mot at Norge skal delta i en internasjonal konkurranse der minst mulig selskapsregulering skal bidra til å tiltrekke oss selskapsetableringer. En slik linje vil ha svært uheldige konsekvenser både i forhold til tilsyn og kontroll, finansiell soliditet og norsk næringslivs konkurranseevne.

3

Det samme flertallet ba i Innst.O. nr. 12 (2006-2007) om at:

"departementet utgreiar kva problem som oppstår som følgje av at selskapet vel NUF som selskapsform, kva krav som bør og kan stillast til desse selskapa i norsk lov for å demme opp mot desse problema, og kva som er årsaka til at bruken av NUF aukar. Fleirtalet vil framhalde at det må kome tiltak for at ikkje nasjonalt regelverk skal verta undergrave, og for å stoppe useriøse aktørar”

På bakgrunn av denne flertallsmerknaden fra Justiskomiteen har det blitt satt i gang et samarbeid mellom Nærings- og handelsdepartementet, Justisdepartementet, Arbeids- og inkluderingsdepartementet og Finansdepartementet. For å bidra til å kartlegge problemomfanget rundt NUFer som grunnlag for å drøfte problemstillingen mer konkret, har SSB gjort en forundersøkelse og utarbeidet et notat ”Om organisasjonsformen NUF”. Notatet tar for seg de ulike typene NUFer, deres utbredelse og mulige problemstillinger knyttet til NUFer. Det er også nedsatt en arbeidsgruppe mellom aktuelle etater ledet av Brønnøysundregistrene og der blant annet Skattedirektoratet og Statistisk sentralbyrå er med, som bl.a. skal kartlegge den enkelte etats utfordringer i forvaltningen av utenlandske enheter.

4

NUFer er regnskapspliktige etter regnskapsloven for virksomheten som drives i Norge (filialregnskapsplikt) dersom det utenlandske foretaket utøver eller deltar i virksomhet her i riket eller på norsk kontinentalsokkel og foretaket er skattepliktig til Norge etter norsk intern lovgivning. Det har vist seg at det er enkelte praktiske problemer for Regnskapsregisteret i å håndheve innsendingsplikten med forsinkelsesgebyr for denne gruppen. Finansdepartementet vurderer, i samarbeid med Regnskapsregisteret, praktiske løsninger på dette.

Et lovutvalg utreder for tiden revisjonsplikten for små foretak, inkludert små NUFer. Etter gjeldende regler har alle norske aksjeselskaper revisjonsplikt uavhengig av størrelse. Regnskapspliktige NUFer er unntatt fra revisjonsplikt i Norge dersom årlig omsetning er under fem millioner kroner. Det er viktig at reglene her blir like. Utvalget skal derfor ha som utgangspunkt at det ikke skal være forskjell i revisjonsplikten avhengig av om foretaket driver virksomhet i Norge gjennom NUF eller et norsk selskap. Utredningen forventes overlevert til departementet 11. juni i år.