2. Komiteens merknader

Komiteen, medlemmene fra Arbeiderpartiet, Anne Helen Rui, Ola Røtvei og Knut Storberget, fra Høyre, lederen Trond Helleland, Linda Cathrine Hofstad og Ingjerd Schou, fra Fremskrittspartiet, Jan Arild Ellingsen og André Kvakkestad, fra Kristelig Folkeparti, Einar Holstad og Finn Kristian Marthinsen, og fra Sosialistisk Venstreparti, Inga Marte Thorkildsen, viser til proposisjonen og ser denne som en oppfølging av Norges forpliktelser i forbindelse med EØS-avtalen.

Komiteen ser at Rådsforordningen inneholder to bestemmelser som åpner for innsigelser basert på "offentlige interesser". Den ene muligheten gjelder ved stiftelse av et europeisk selskap ved fusjon, og den andre ved flytting av hovedkontor og selskapets adresse.

Komiteens flertall, alle unntatt medlemmet fra Sosialistisk Venstreparti, merker seg at økonomien innenfor det økonomiske området blir stadig mer integrert. I den forbindelse er det naturlig at også større selskaper ser EØS-området mer som en enhet økonomisk sett.

Komiteens medlem fra Sosialistisk Venstreparti konstaterer at forordningen om europeiske selskap (SE) inngår som et sentralt virkemiddel i utviklingen av den form for indre marked som Sosialistisk Venstreparti tok prinsipielt avstand fra under behandlingen av EØS-avtalen i 1992.

Dette medlem vil påpeke at hensikten med forordningen er å gjøre det enklest mulig å flytte økonomisk virksomhet og arbeidsplasser på tvers av de nasjonale grensene i EU- og EØS-området. Samtidig får selskapene full frihet til å slå seg ned i det landet som gir dem de "gunstigste rammevilkåra". Et europeisk selskap kan flytte hovedkontoret fra ett land til et annet bare ved å varsle et register to måneder før flyttingen skal skje. Det trengs ingen godkjenning og ingen kompliserte skatteoppgjør ved avvikling i ett land og etablering i et annet. Det blir juridisk sett like enkelt å flytte økonomisk virksomhet fra Norge til Italia som fra Asker til Bærum. Men når hovedkontor flytter fra Asker til Bærum, endres ikke selskapsskatten. Den kan derimot endre seg vesentlig når hovedkontor flyttes til et annet land.

LO uttrykker i sin høringsuttalelse bekymring i forhold til

  • at forordningen gjør det lett for store selskap å flytte hovedkontoret ut av landet,

  • at slik utflytting kan føre til store skattetap og for Norge,

  • og at viktige norske naturressurser kommer i utenlandsk eie og ut av norsk styring.

Dette medlem deler denne bekymringen.

Dette medlem vil vise til at LO i sin høringsuttalelse peker på at skattetapet ved innføringen av SE-loven kan bli betydelig. Den samlede selskapsskatten (utenom olje- og gassektoren) er på 35 mrd. kroner, med olje og gass er den på over 120 mrd. kroner. For å hindre utflytting kan Norge bli tvunget til å senke nivået på selskapsskatten. Dette vil naturligvis også gi et skattetap. LO uttrykker særlig bekymring for at selskap "som eier, forvalter og utvinner naturressurser" skal bli del av et europeisk selskap som plasserer hovedkontoret utenlands slik at norske myndigheter mister både styring og inntekter hvis det skjer. Samme bekymring har LO for "selskaper som driver produksjon innen områder som i dag er regulert av eierbegrensninger og konsesjoner". Begge deler vil, ifølge LO, svekke "råderetten og nasjonal påvirkningsmulighet over naturressurser som fisk, olje, vann og skog". LO legger i høringsuttalelsen til grunn at "norsk næringsliv er avhengig av at en del større selskaper har norsk forankring og hovedkontor i Norge". Det er nettopp en slik forankring som trues av regelverket for europeisk selskap.

For at et selskap skal kunne omdannes til et europeisk selskap, er kravet at det har virksomhet i minst to land og en aksjekapital på over 120 000 euro. Selskap innen bank og finans trenger godkjenning av regjeringen for å registrere seg som europeisk selskap. Det trenger ikke andre selskaper, og på Oslo Børs er det i dag nærmere 150 slike selskaper med en aksjekapital på over 120 000 euro. Alle disse selskapene kan uten videre registrere seg som europeisk selskap dersom de har et datterselskap - eller etablerer et datterselskap - i et annet EU- eller EØS-land.

Selskap som ikke er børsnotert, kan fusjonere med selskap i utlandet og bli del av et europeisk selskap. Da må det norske selskapet avvikle styret sitt. Det kan føre til at norske selskap i stadig større grad blir filialer uten egne styringsorgan.

Dette medlem mener at dette innebærer en vesentlig og beklagelig endring i styrkeforholdet mellom eiere og ansatte i arbeidslivet. Dette er ekstra betenkelig i en situasjon der ansatte i bedrifter i ulike europeiske land spilles ut mot hverandre med krav om å avstå fra lønnskrav og godta lengre arbeidstid for å unngå at virksomheten flyttes til andre land. Denne endringen i styrkeforhold og forhandlingsposisjon forsterkes av det direktiv om medbestemmelse som er knyttet til forordningen.

På denne bakgrunn vil dette medlem foreslå at Stortinget benytter seg av den reservasjonsretten i EØS-avtalen som gjør det mulig å avvise at forordningen om SE-selskap og det tilknyttede direktiv om ordninger for medinnflytelse inngår i EØS-avtalen.

Stiftelse av et europeisk selskap ved fusjon

Komiteens flertall, alle unntatt medlemmene fra Arbeiderpartiet og Sosialistisk Venstreparti, ser at det vil være uhensiktsmessig å innta innsigelsesadgang ved stiftelse av et europeisk selskap ved fusjon. En slik innsigelsesadgang, som vil kreve at det er enstemmighet i styret eller bedriftsforsamlingen, vil virke mot sin hensikt. En vil i slike situasjoner kunne komme til å se mange uheldige bruk av stemmeretten og forsøk på omgåelse av regelverket. På denne bakgrunn støtter flertallet at innsigelsesadgang i forbindelse med stiftelse av et europeisk selskap ved fusjon ikke tas inn i loven.

Komiteens medlemmer fra Arbeiderpartiet og Sosialistisk Venstreparti mener at det ved flere tilfeller av fusjonering eller ved flytting av hovedsete kan være flere særskilte hensyn som aktualiserer inngripen fra myndighetene. Hensyn til for eksempel et lands sikkerhet, finanssystem, kraftforsyning eller forvaltning av naturressurser kan tilsi at staten bør ha adgang til å hindre flytting av hovedsete og fusjon for et europeisk selskap. Disse medlemmer mener staten bør ha adgang til å komme med innsigelser mot flytting av hovedsete og fusjonering, og at det gis en slik åpning i loven.

Disse medlemmer fremmer på denne bakgrunn følgende forslag:

"I SE-loven skal § 5 første ledd annet og tredje punktum lyde:

Vedtak om stiftelse av et europeisk selskap ved fusjon må godkjennes av Kongen. Slik godkjennelse kan bare nektes hvis dette er nødvendig av hensyn til offentlige interesser, jf. SE-forordningen artikkel 19."

Flytting av hovedkontor og selskapets adresse

Komiteen mener at når det gjelder muligheten for å flytte bedrifter ut av Norge, vil dette kunne ha store konsekvenser i gitte situasjoner. På denne bakgrunn kan det således være behov for en innsigelsesadgang.

Komiteens flertall, alle unntatt medlemmene fra Arbeiderpartiet og Sosialistisk Venstreparti, vil påpeke at det er klargjort at det skal mye til for å nekte et europeisk selskap å flytte hovedkontor­adresse, men der en er bekymret for markedets funksjon, bør muligheten være til stede. Flertallet merker seg at en fra regjeringsnivå i Danmark har hevdet at henvisning til generelle nasjonale og økonomiske interesser ikke vil kunne bli anerkjent som tungtveiende grunner. Flertallet vil ikke se bort ifra muligheten av at også andre særskilte grunner etter en konkret vurdering kan tilfredsstille kravet til anerkjente samfunnshensyn.

Flertallet fremmer på denne bakgrunn følgende forslag:

"I SE-loven skal § 7 annet ledd annet punktum lyde:

Kongen kan nedlegge forbud mot at et europeisk selskap flytter dersom det strider mot offentlige interesser, jf. SE-forordningen artikkel 8 nr. 14.

Proposisjonens § 7 annet ledd annet punktum blir § 7 annet ledd tredje punktum."

Komiteens medlemmer fra Arbeiderpartiet og Sosialistisk Venstreparti viser til sine merknader ovenfor i tilknytning til stiftelse av et europeisk selskap ved fusjon, og fremmer på denne bakgrunn følgende forslag:

"I SE-loven skal § 7 annet ledd annet og tredje punktum lyde:

Vedtak om flytting av europeisk selskap må godkjennes av Kongen. Slik godkjennelse kan bare nektes hvis dette er nødvendig av hensyn til offentlige interesser, jf. SE-forordningen artikkel 8 nr. 14."

Disse medlemmer ønsker å presisere at som følge av forslaget vil lovforslagets nåværende § 7 annet ledd annet punktum utgå.

Komiteens medlem fra Sosialistisk Venstreparti vil vise til at forordningen gir norske myndigheter adgang til å ta i bruk en "innsigelse" som kan hindre at hovedkontor flyttes ut av Norge hvis det trengs for å sikre "allmenne hensyn". Hvis innsigelsen tas i bruk, kan regjeringen innen en frist på to måneder nekte utflytting av hovedkontoret. I LOs høringsuttalelse kritiseres Regjeringen for at den har valgt en svært snever tolkning av hva "allmenne hensyn" skal omfatte, slik at adgangen til innsigelse begrenses til der hvor "sektorlovgivningen inneholder en slik ordning i dag". Dette er en sektorlovgivning som ble til i en situasjon der selskap ikke kunne flytte hovedkontor så enkelt som europeiske selskap vil kunne gjøre. Dette fører til at innsigelsen i praksis bare kan tas i bruk overfor banker og andre finansforetak. Dette medlem er enig med LO i at innsigelse også må kunne omfatte bransjer som i dag er regulert gjennom konsesjoner eller andre regler om eierskap, for eksempel petroleumsvirksomheten og oppdrettsnæringa. Når det gjelder kraftbransjen, er det uheldig å binde opp handlefriheten på dette området før spørsmålet om hjemfallsretten er avklart av Stortinget.

Dette medlem viser til at rådsdirektiv om medbestemmelse i europeisk selskap gjennomføres i norsk rett ved forskrift i forbindelse med Ot.prp. nr. 17 (2004-2005), jf. forslagets § 3. Dette medlem vil peke på at flere høringsinstanser, blant annet LO og Finansforbundet, har trukket frem at den foreliggende forskriften er svært komplisert, og at det derfor er behov for utarbeidelse av en veiledning til forskriften. All den tid det i forslagets § 3 er fastslått at reglene i denne forskriften skal gjelde i stedet for tilsvarende regler i andre lover, bør det være på sin plass at den gjøres lettere tilgjengelig for brukerne på en slik måte. På denne bakgrunn fremmer dette medlem følgende forslag:

"Stortinget ber Regjeringen utarbeide en veiledning til forskriften hjemlet i SE-lovens § 3."

Forrige kapittel
Neste kapittel