Sammendrag

Norsk Hydro ASA er Norges nest største børsnoterte selskap målt etter markedsverdi, og et av Nordens ledende industriselskaper med virksomhet blant annet innen energi, gjødsel og aluminium. Norsk Hydro ASA har over 40 000 ansatte i rundt 60 land og selskapet har hovedkontor i Oslo. Staten ved Nærings- og handelsdepartementet eier 43,82 pst. av aksjene i Norsk Hydro ASA. Styret har kommet til at en utskillelse av gjødselvirksomheten, heretter kalt Agri, som et eget børsnotert selskap vil være best for selskapet og dets aksjonærer. Agri er verdens største leverandør av plantenæring, med rundt 7 300 ansatte fordelt på ca. 50 land og en omsetning på 33 mrd. kroner (2002). Det er ca. 1 100 ansatte innenfor virksomheten i Norge, de fleste av dem ved produksjonsanleggene i Porsgrunn og Glomfjord. Sammenliknet med konkurrentene i gjødselindustrien har Agris resultater siden 1999 utviklet seg fra å være svake til å nå samme nivå som de beste selskapene i bransjen. Norsk Hydro ASAs landbruksvirksomhet er et av verdens ledende gjødselselskap og godt posisjonert for lønnsom vekst.

Transaksjonen foreslås gjennomført som en utfisjonering av Agri fra Norsk Hydro ASA. Dagens aksjonærer i Norsk Hydro ASA vil få tildelt aksjer i det nye selskapet tilsvarende det antall aksjer de i dag har i konsernet. I tillegg er transaksjonsstrukturen lagt opp slik at Norsk Hydro ASA ved opprettelsen vil eie aksjer i Agri, som de har til hensikt å legge ut for salg i forbindelse med børsnoteringen. Forslag om fisjon vil bli fremmet på en ekstraordinær generalforsamling som planlegges avholdt 15. januar 2004. Beslutning om fisjon av Norsk Hydro ASA krever tilslutning fra minst to tredeler så vel av de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen.

Norsk Hydro ASA vil etter en utskillelse av Agri kunne dedikere alle sine finansielle og ledelsesmessige ressurser om utviklingsmulighetene som selskapet ser innenfor olje og energi og aluminium. Samtidig vil Agris ledelse kunne fokusere fullt og helt på den videre utviklingen av Agri som et globalt gjødselselskap. Som et separat, børsnotert selskap vil Agri være bedre posisjonert for å delta i en forventet strukturendring innenfor den globale gjødselindustrien. Agri vil få direkte tilgang til kapitalmarkedene, og verdien av selskapet vil bli bedre synliggjort. Agri vil være ett av de større selskapene notert på Oslo Børs og vil representere en attraktiv investeringsmulighet for investorer som ønsker en eksponering mot kjemisk industri og/eller gjødselindustrien.

Som et ledd i å sette Agri i stand til å utvikle seg gjennom vekst, foreslår styret at det nye selskapet får en emisjonsfullmakt på 15 millioner aksjer, noe som representerer en utvidelse av aksjekapitalen på i underkant av 5 pst.

Den foreslåtte transaksjonsformen innebærer at Agris virksomheter fisjoneres ut av Norsk Hydro ASA, samtidig som Norsk Hydro ASA beholder en 20 pst. eierandel i det nye selskapet. Norsk Hydro ASA har til hensikt å foreta et nedsalg av aksjene i forbindelse med fisjonen. Salget av 20 pst. av Agri-aksjene vil medføre at statens eierandel vil kunne reduseres ned mot om lag 36 pst. såfremt staten velger å ikke kjøpe noen av disse aksjene. Salget sammen med en eventuell anvendelse av emisjonsfullmakten vil kunne redusere statens eierandel ytterligere ned mot 33,4 pst. Statens eierandel i Norsk Hydro ASA forblir uendret på 43,82 pst. Den endelige strukturen for nedsalget av Agri-aksjer fra Norsk Hydro ASA er ikke bestemt. Ved deling av aksjekapitalen reduseres Norsk Hydro ASA-aksjens pålydende fra 20 kroner pr. aksje til 18,30 kroner pr. aksje, mens antall aksjer forblir uendret.

Det legges opp til at det nye selskapet vil bli notert på Oslo Børs fra og med 25. mars 2004.

Regjeringen ber om Stortingets samtykke til at Nærings- og handelsdepartementet på generalforsamlingen i Norsk Hydro ASA kan stemme for styrets forslag om utskillelse av Agri på i hovedsak de vilkår som det er redegjort for i proposisjonen. Det bes også om Stortingets samtykke til at statens eierandel i tilknytning til utskillelse av det utfisjonerte selskapet skal være minimum 33,4 pst.

Komiteens merknader

Komiteen, medlemmene fra Arbeiderpartiet, lederen Olav Akselsen, Bendiks H. Arnesen, Grethe Fossli og Aud Gaundal, fra Høyre, Ivar Kristiansen, Michael Momyr og Erlend Nornes, fra Fremskrittspartiet, Øystein Hedstrøm og Lodve Solholm, fra Sosialistisk Venstreparti, Åsa Elvik og Inge Ryan, fra Kristelig Folkeparti, Rigmor Andersen Eide og Olaf Gjedrem, og fra Senterpartiet, Odd Roger Enoksen, viser til at Norsk Hydro ASA har gjennomført en strategigjennomgang av hele konsernet hvor det i juni 2003 ble konkludert med at utskillelse av Agri, som et eget børsnotert selskap, vil være det beste for selskapet og dets eiere. Komiteen viser til at styret i Norsk Hydro ASA deretter startet forberedelsene til utfisjoneringen som skulle etablere Agri som et selvstendig norskbasert selskap notert på Oslo Børs. Komiteen viser til at Agri har vært gjennom en omfattende snuoperasjon. Selskapet hevder seg blant de beste selskapene i gjødselindustrien og er godt posisjonert for vekst både lokalt og i det internasjonale marked. Agri har økt markedsandelene i Europa og sitt salg utenfor Europa.

Komiteen viser til at Norsk Hydro ASA i fremtiden vil konsentrere sin satsing på utvikling av kjerneområdene olje og energi og aluminium for ytterligere å styrke selskapets posisjon i disse markedene.

Komiteen viser til at styret i Hydro ASA mener at Agri, som et separat selskap, vil bli bedre i stand til å tilpasse seg strukturendringer og endringer i den internasjonale markedssituasjonen for gjødselindustrien. I tillegg vil selskapet tjene på direkte tilgang til kapitalmarkedene. Verdien på gjødselvirksomheten vil bli bedre synliggjort i et eget børsnotert selskap og gjøre det lettere å sammenligne Agri med andre selskaper i gjødselindustrien. Agri vil bli et av de største selskapene på Oslo Børs.

Komiteen viser til at Norsk Hydro ASA har vurdert at fordelene ved en utskillelse av Agri langt overgår de negative konsekvensene, og til at utskillelsen vil styrke begge selskaper og dermed bidra til å trygge arbeidsplassene i selskapene.

Komiteen vil understreke at statens eierandel i Norsk Hydro ASA ikke påvirkes av fisjonen.

Komiteen vil gi Regjeringen sitt samtykke til at NHD på generalforsamlingen i Norsk Hydro ASA kan stemme for en utskillelse av Agri fra Norsk Hydro ASA.

Komiteens flertall, alle unntatt medlemmene fra Sosialistisk Venstreparti, er enig i at statens eierandel i det utfisjonerte selskapet skal være minimum 33,4 pst. Slik videreføres statens langsiktige eierskap i gjødselvirksomheten. Flertallet understreker at statens eierskap i Agri gir betydelig norsk forankring og bidrar til eiermessig stabilitet i forbindelse med fisjonen og børsnoteringen.

Medlemene i komiteen frå Arbeidarpartiet meiner staten over tid bør kjøpe seg opp igjen i Agri, slik at eigarandelen på sikt blir ca. 44 pst. Desse medlemene meiner at det er viktig at staten har en buffer; staten bør unngå å havne i ein minimumsposisjon i viktige selskaper. Desse medlemene viser til at medlemene frå Arbeidarpartiet i samband med eigarskapsmeldinga våren 2002 uttalte:

"Ved berre å eiga 1/3 av aksjane i eit selskap, vil staten lett koma i ein pressa situasjon dersom dei andre eigarane samlar seg. Eit døme på ein slik situasjon kan vera eit bod på heile selskapet. Dersom staten berre eig minimum av det ein treng for å ha negativ kontroll, vil ein også vera forhindra frå å nytta aksjane til å handla med. Desse medlemene meiner at ein i denne type selskap difor bør ha ein buffer. Denne bør vera på minst 10 %. Det vil seie at staten ikkje bør eiga mindre enn 44 % i strategisk viktige selskap."

Desse medlemene meiner difor staten på sikt bør auke eigarandelen til ca. 44 pst. i Agri, og Regjeringa gis såleis nødvendige fullmakter til oppkjøp av Agri-aksjer.Kjøp av nye aksjar kan finne sted anten gjennom annenhåndsmarkedet (over børs) eller ved ein emisjon.

Desse medlemene fremjer difor følgjande forslag:

"Regjeringa gis nødvendige fullmakter til å kjøpe Agri-aksjar over tid, slik at eigarandelen i Agri ASA på sikt aukast til 44 pst.

Dersom det vert gjennomført emisjonar i Agri ASA, skal staten nytte sin fortrinnsrett til tegning i så stor utstrekning som mogleg."

Komiteens medlemmer fra Sosialistisk Venstreparti og Senterpartiet viser til ønsket fra styret i Hydro ASA om å etablere Agri som et eget børsnotert selskap for å øke mulighetene for verdiskapning ytterligere. Selskapets stilling som verdensledende gjødselsvirksomhet gjør Agri godt posisjonert for videre verdiskaping og vekst. Disse medlemmer påpeker at Hydro er et av Norges viktigste lokomotiv i næringslivet, og understreker derfor at staten fortsatt skal ha en betydelig andel av eierskapet i selskapet. Således kan staten bidra til posisjonering og videreutvikling av selskapet i fremtiden, både når det gjelder verdiskaping nasjonalt og internasjonalt. Disse medlemmer ønsker derfor ikke nedsalg av statens eierandeler i selskapet, og dette gjelder også ved en eventuell fisjon.

På denne bakgrunnen slutter disse medlemmer seg til forslaget om utskillelse av Agri fra Norsk Hydro ASA, men under forutsetning av at statens eierandel i Agri etter fisjonen forblir på tilsvarende nivå som dagens eierandel i Hydro ASA.

Disse medlemmer fremmer følgende forslag:

"Stortinget ber Regjeringen sørge for at statens andel i Agri etter en fisjon skal være på tilsvarende nivå som i Norsk Hydro ASA."

Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet viser til at det er på initiativ fra Hydros ledelse og styre at denne saken er reist, før utvalget som utreder og vurderer statens eierskapspolitikk hadde sluttført sitt arbeid. I en slik situasjon må staten først og fremst forholde seg som en aksjonær i selskapet uten at statens eierskapspolitikk får særlig innflytelse kortsiktig i den foreliggende sak.

Disse medlemmer vil støtte det forslag som er fremmet av Hydros ledelse, styre og ansattes representanter. Når det gjelder spørsmålet om størrelsen på det fremtidige eierskap i Agri, enten gjennom kjøp av aksjer i eller ved deltakelse i en mulig emisjon, mener disse medlemmer dette spørsmålet bør vurderes i sammenheng med saken som skal forelegges Stortinget basert på Statseierskapsutvalgets utredning eller ved en emisjonssituasjon. Det er derfor av viktighet at dette spørsmålet legges frem for Stortinget til behandling dersom det skjer en emisjon før eierskapsmeldingen er ferdigbehandlet. På denne bakgrunn fremmes følgende forslag:

"Stortinget ber Regjeringen legge frem for Stortinget spørsmålet om statlig deltakelse ved en emisjon i Agri, dersom slik emisjon skjer før Stortinget har ferdigbehandlet den varslede saken om statlig eierskap."

Komiteens medlem fra Senterpartiet viser til at Hydro gjennom et stabilt og betydelig statlig eierskap og rettigheter til utnyttelse av norske naturressurser i dag framstår som et av våre ledende industriselskaper med mulighet for videre vekst. Dette medlemmener statlig eierskap i Norsk Hydro ASA og det utfisjonerte Agri er avgjørende for å sikre at disse selskapene skal forbli norskeid med hovedkontor i Norge. Dette medlem viser til at statens investering i Norsk Hydro ASA har vist seg vellykket og ser ingen grunn til at staten skal redusere sitt eierskap i det utfisjonerte Agri. Dette medlem deler Regjeringens vurdering av at et antall av dagens aksjonærer sannsynligvis har investert i Norsk Hydro ASA på bakgrunn av selskapets aktiviteter innen olje, energi og aluminium, og kanskje i mindre grad i Norsk Hydro ASA som et gjødselselskap. Det er derfor grunn til å forvente at aksjonærbasen i Agri blir forskjellig fra den nåværende aksjonærbase. Dette, sammen med en emisjonsfullmakt på 15 millioner aksjer, tilsier at aksjen skulle bli tilstrekkelig likvid ved børsnotering, og dette medlem ser på denne bakgrunn ikke at det er begrunnet godt nok at Norsk Hydro ASA skal beholde 20 pst. av aksjene i Agri. I realiteten framstår dette som en kapitaltilførsel til Norsk Hydro ASA på bekostning av aksjonærene i Agri. Dette medlem mener en slik kapitaltilførsel bør begrunnes særskilt og gjennomføres på ordinær måte gjennom en emisjon.

Forslag fra mindretall

Forslag fra Arbeiderpartiet:

Forslag 1

Regjeringa gis nødvendige fullmakter til å kjøpe Agri-aksjar over tid, slik at eigarandelen i Agri ASA på sikt aukast til 44 pst.

Dersom det vert gjennomført emisjonar i Agri ASA, skal staten nytte sin fortrinnsrett til tegning i så stor utstrekning som mogleg.

Forslag fra Sosialistisk Venstreparti og Senter­partiet:

Forslag 2

Stortinget ber Regjeringen sørge for at statens andel i Agri etter en fisjon skal være på tilsvarende nivå som i Norsk Hydro ASA.

Forslag fra Fremskrittspartiet:

Forslag 3

Stortinget ber Regjeringen legge frem for Stortinget spørsmålet om statlig deltakelse ved en emisjon i Agri, dersom slik emisjon skjer før Stortinget har ferdigbehandlet den varslede saken om statlig eierskap.

Komiteens tilråding

Komiteens tilråding I fremmes av en samlet komité.

Komiteens tilråding II fremmes av alle komiteens medlemmer unntatt medlemmene fra Sosialistisk Venstreparti.

Komiteen har ellers ingen merknader, viser til proposisjonen og rår Stortinget til å gjøre slikt

vedtak:

I

Stortinget samtykker i at Nærings- og handelsdepartementet får fullmakt til på generalforsamlingen til Norsk Hydro ASA å stemme for styrets forslag om utskillelse av Agri på i hovedsak de vilkår som det er redegjort for i proposisjonen.

II

Nærings- og handelsdepartementet gis fullmakt til at statens eierandel i tilknytning til utskillelsen og børsintroduksjonen av det utfisjonerte selskapet skal være minimum 33,4 pst.