1.1 Innledning

Nærings- og handelsdepartementet fremmet 19. februar 2010 Prop. 79 S (2009–2010) SAS AB – statens deltagelse i kapitalforhøyelse. I proposisjonen ble det foreslått at staten på visse vilkår skal delta proratarisk i en egenkapitalutvidelse av aksjer i selskapet for 5 mrd. SEK. Ett av vilkårene er at selskapet får på plass en langsiktig refinansiering av obligasjonslån på om lag 2 mrd. SEK som forfaller i april og september inneværende år. Konvertible obligasjoner er ett av flere instrumenter som kan brukes for å oppnå langsiktig finansiering. Styret i SAS AB har besluttet å be generalforsamlingen i april om fullmakt til å kunne benytte dette instrumentet i sin refinansiering ved ta opp et konvertibelt obligasjonslån på inntil 2 mrd. SEK.

Eierne av et konvertibelt obligasjonslån har i motsetning til eierne av et vanlig obligasjonslån en rettighet, men ikke en plikt, til å konvertere lånet til egenkapital dersom visse vilkår blir oppfylt. En konvertering vil medføre en utvanning av aksjepostene til eksisterende aksjonærer på konverteringstidspunktet. For å kunne stemme for et forslag om å etablere et konvertibelt lån må departementet innhente fullmakt fra Stortinget til å redusere statens eierandel i SAS AB i forbindelse med en eventuell konvertering.

Et konvertibelt lån har normalt en løpetid på 5 år, slik at en reduksjon av statens eierandel som følge av en eventuell konvertering av et slikt lån tatt opp i 2010, trolig først vil komme i 2015.

Det legges i proposisjonen frem forslag om at Nærings- og handelsdepartementet gis fullmakt til å stemme for forslaget om å gi styret fullmakt til å ta opp et konvertibelt obligasjonslån på inntil 2 mrd. SEK.

1.2 Departementets samlede vurdering og tilråding

SAS har en svak kredittvurdering, noe som i dagens kredittmarked bidrar til at det er stramme vilkår for lånefinansiering. Departementet vurderer at et konvertibelt obligasjonslån kan være et viktig element i å sikre en samlet refinansiering, som er en forutsetning for statlig deltakelse i egenkapitalutvidelsen, til akseptable kostnader og løpetider.

En konsekvens for eksisterende aksjonærer ved bruk av konvertible obligasjoner er at noe av oppsiden ved en god utvikling i aksjekursen vil tilfalle obligasjonseierne dersom lånet konverteres til egenkapital. På den andre siden vil en slik konvertering styrke selskapets egenkapital og balanse. I tillegg utvides eierbasen, noe som innebærer en bredere risikodeling. Dersom obligasjonen ikke konverteres kan dette anses som et helt vanlig obligasjonslån, men til en lavere rente og gunstigere løpetid. Den samlede størrelsen på mulig refinansiering vil også kunne påvirkes positivt. Den verdidelingen og utvanningseffekten som potensielt oppstår ved en konvertering, må vurderes mot en sikrere og billigere finansiering, herunder gunstigere løpetid. Slik situasjonen er nå, er det regjeringens vurdering at denne løsningen ivaretar selskapets og statens interesser på en god måte.

De vurderinger departementets rådgiver har gjort, tyder på at avkastningen på statens investering gjennom en emisjon i svært begrenset grad vil bli påvirket ved et slikt konvertibelt lån. Konklusjonen om at det kan oppnås en markedsmessig avkastning ved en deltagelse i egenkapitalutvidelsen, selv med mer forsiktige forutsetninger enn det selskapet legger til grunn, står ved lag.

Departementet legger til grunn at utvanningen av statens aksjer ikke skal overstige 2 prosentpoeng og at lånets størrelse vil måtte tilpasses dette. Det forutsettes fortsatt at finansieringen av eksisterende obligasjonslån er på plass før staten tegner seg for sin proratariske andel aksjer i forbindelse med egenkapitalutvidelsen. Departementet legger til grunn at den svenske og den danske stat også vil stemme for forslaget, som en forutsetning for at den norske stat skal gi sin tilslutning.

1.3 Økonomiske og administrative konsekvenser

Det får ingen direkte økonomiske konsekvenser for staten om SAS etablerer et konvertibelt obligasjonslån på inntil 2 mrd. SEK.

Ved en eventuell konvertering av lånet i 2015 er det forutsatt at statens eierandel i SAS AB vil kunne reduseres med inntil 2 prosentpoeng gitt at staten, som i dag, har en eierandel på 14,3 pst. i forkant av konverteringen. Utvidelsen av antall aksjer innebærer at inntjeningen må fordeles på flere aksjer, slik at aksjekursen må forventes å bli noe lavere enn uten en konvertering. Utvidelsen av aksjekapitalen styrker på den andre siden selskapets soliditet, og gir et mer solid finansielt grunnlag for selskapets videre utvikling.