I punkt 17.1 til 17.3 i proposisjonen er gjeldende rett, Utvalgets
forslag og høringsinstansenes merknader omtalt.
Komiteen tar dette til orientering.
Departementet foreslår i tråd med Utvalgets
forslag at omdannelsen gjennomføres ved at VPS stifter et
allmennaksjeselskap og overfører eiendeler og forpliktelser
til dette selskapet. Det nystiftede selskapet skal videreføre
VPS" virksomhet, mens den selveiende institusjonen i utgangspunktet
skal eie samtlige aksjer i selskapet. Aksjene forutsettes videresolgt
i sammenheng med stiftelsen av allmennaksjeselskapet. Departementet
viser til at Oslo Børs ved omdannelsen valgte en modell
der den operative børs ble eid av et holdingselskap. Det
var siden aksjene i holdingselskapet som ble solgt. Denne fremgangsmåten
ble ansett for å være i samsvar med reglene i
børsloven. Departementet foreslår at en slik fremgangsmåte
bør være et alternativ også ved omdanningen
av VPS. Departementet foreslår at dette kommer direkte
til uttrykk i lovteksten. Departementet viser til at VPS" aktiva
vil bestå i foretaket etter omdannelsen til aksjeselskap.
I den grad foretaket i forbindelse med omdanningen har behov for
ytterligere kapital vil det kunne dekke dette ved låneopptak
eller emisjon av aksjer. En tilsvarende fremgangsmåte er
valgt for omdannelse av Oslo Børs, jf. børsl. § 10-2
annet ledd.
Komiteens medlemmer fra Arbeiderpartiet, Sosialistisk
Venstreparti, Senterpartiet og Kystpartiet viser til merknader under
punkt 3.1.2 og 4.2.
Komiteens medlemmer fra Høyre, Kristelig
Folkeparti og Venstre slutter seg til departementets vurderinger
og til forslaget til verdipapirregisterloven § 12-2
første ledd.
Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet kan
ikke se at det er nødvendig å sette en så lang
frist som to år for å omdannes. Disse medlemmer mener
at det må åpnes for andre aktører så snart
som mulig, og at VPS tilsvarende bør omdannes slik at konkurransen
blir på like vilkår. Disse medlemmer foreslår
følgende;
«Lov om registrering av finansielle instrumenter (verdipapirregisterloven) § 12-2
første ledd skal lyde:
Verdipapirsentralen skal innen tolv måneder fra ikrafttredelsen
av loven her omdannes til allmennaksjeselskap, jf. lov
13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper.»
Disse medlemmer mener videre at tidspunktet for
salg av aksjene må gjøres etter vurderinger av når
høyest pris kan oppnås, jf. disse medlemmers syn
på at hele salgsprovenyet skal tilføres finansmarkedsfondet.
Komiteens flertall, alle unntatt medlemmene
fra Arbeiderpartiet, Sosialistisk Venstreparti, Senterpartiet og
Kystpartiet, slutter seg til departementets vurderinger og til forslaget
til § 12-2 annet ledd.
Aksjene i det nystiftede allmennaksjeselskapet forutsettes videresolgt.
Dette reiser spørsmål om det skal stilles begrensninger
på hvem som skal kunne kjøpe aksjer i første
omgang, eventuelt om dette skal kombineres med en bindingstid for
de initielle eiere. Utvalget og høringsinstansene har vært
delt i synet på om enkelte særskilte egnede eiere
skal gis fortrinn ved aksjesalget. Etter departementets syn kan «fortrinnsrettsmodellen» bl.a.
medføre at enkelte grupper gis tilfeldige og urimelige
fordeler på bekostning av et større fellesskap.
Departementet er enig med Kredittilsynet i at ved å begrense
gruppen av potensielle eiere er det grunn til å tro at
prisen som kan oppnås kan bli lavere enn om aksjene er
gjenstand for et fritt salg. Den merverdien som i tilfelle ikke
gjenspeiles i aksjekursen, vil i så fall tilfalle denne
utvalgte gruppen av eiere, som vil kunne ha muligheter til å oppnå transaksjonsgevinster.
Etter departementets syn må det kunne antas at de beste
eierne for fremtiden må forventes å være
de samme som er villige til å by mest for aksjene ved salget.
Disse vil ha størst interesse av at det utvikles et effektivt,
velfungerende og sikkert verdipapirregister. Et åpent salg
innebærer heller ikke at eksisterende brukergrupper vil
være forhindret fra å komme inn på eiersiden.
Endelig vil en løsning med et åpent salg innebære at
det ikke er nødvendig å ta stilling til en rekke
spørsmål med hensyn til den innbyrdes fordelingen
mellom brukergruppene. Det vil heller ikke være samme behov
for bindingstid for de første aksjeeiere, idet prisen må antas å reflektere
den reelle verdi av aksjen.
Departementet foreslår på denne bakgrunn at
det ikke fastsettes begrensninger med hensyn til hvem som kan kjøpe
aksjer ved første gangs salg. Departementet finner det
da heller ikke naturlig å foreslå noen bindingstid
for de første aksjonærenes aksjeeie. Departementet
forutsetter at det anvendes profesjonelle rådgivere i forbindelse
med salget, bl.a. for å få en riktig prisfastsettelse,
men foreslår ikke nærmere regler om dette i loven.
Nærmere regler om salget kan eventuelt gis i medhold av
den foreslåtte hjemmelen i § 12-2. Departementets
forslag er i tråd med hva som ble vedtatt for omdannelse
av Oslo Børs.
Komiteens flertall, alle unntatt medlemmene
fra Arbeiderpartiet, Sosialistisk Venstreparti, Senterpartiet og
Kystpartiet, er enig med departementet i at aksjene i det nystiftede
selskapet selges og slutter seg til forslaget til § 12-2
tredje ledd første punktum.
Flertallet har merket seg at enkelte av høringsinstansene
mener at salget av aksjene bør skje på en måte
som sikrer stabile eiere og egnede eiere. Flertallet ser
den betydning brukerne har hatt for VPS" virksomhet og
også behovet for langsiktige og stabile eiere.
Komiteens medlemmer fra Høyre, Kristelig
Folkeparti og Venstre vil imidlertid påpeke at
det må kunne antas at de beste eierne for fremtiden må forventes å være
de samme som er villig til å by mest for aksjene ved salget. Disse medlemmer er
derfor enig med departementet i at det ikke fastsettes begrensninger
med hensyn til hvem som kan kjøpe aksjer ved første
gangs salg.
Komiteens medlemmer fra Arbeiderpartiet, Sosialistisk
Venstreparti, Senterpartiet og Kystpartiet viser til merknader under
punkt 3.1.2 og 4.2.
Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet kan
ikke se at prisingen av aksjene i allmennaksjeselskapet har en slik
sammenheng med hvilke investorer som tilbys aksjer som Kredittilsynet og
departementet gir uttrykk for. I brev til finanskomiteen 19. april
2002 har departementet beskrevet hvordan prisfastsettelsen fant
sted ved salget av aksjene i Oslo Børs Holding ASA. Disse
medlemmer mener at samme mekanisme kan brukes ved salget
nå.
Disse medlemmer er ikke uten videre enig med departementet
i at «de beste eierne for fremtiden må forventes å være
de samme som er villige til å by mest for aksjene ved salget».
Etter disse medlemmers oppfatning er det grunn til å legge
opp til at investorer som har interesse av og kompetanse til å videreutvikle
virksomheten, tildeles aksjer i større grad enn i enn andre. Disse
medlemmer viser i denne sammenheng til at aksjonærlisten
for Oslo Børs Holding ASA nå viser at investorer
som i stor grad må regnes som strategiske, i ettertid har
kjøpt seg opp i selskapet.
Disse medlemmer foreslår etter dette
at tildelingskriteriene i aksjesalget utformes slik at man søker å finne
frem til en aksjonærstruktur som i større grad
enn den modellen departementet legger opp til, ivaretar selskapets
behov for kompetent eierskap. Disse medlemmer viser
til at det er forutsatt at det skal anvendes profesjonelle rådgivere
i forbindelse med salget, og at disse neppe har vansker med å foreslå relevante
tildelingskriterier.
Disse medlemmer mener for øvrig at i
en eventuell emisjon i forbindelse med aksjesalget, må det
være opp til selskapets styre å foreslå hvordan
aksjene skal tilbys.
Komiteens flertall, alle unntatt medlemmene
fra Arbeiderpartiet, Sosialistisk Venstreparti, Senterpartiet og
Kystpartiet, viser også til merknader til § 12-2
tredje til femte ledd i punkt 20.6.
Utvalget og høringsinstansene er delt i synet på hvordan
salgsprovenyet etter omdannelsen av VPS skal benyttes.
En fraksjon i Utvalget har foreslått at salgsprovenyet
plasseres i en stiftelse som bl.a. skal kunne tjene som et erstatningsfond
for verdipapirregistre. Departementet kan ikke se at det er godtgjort
et behov for en slik særlig erstatningsordning.
En annen fraksjon i Utvalget har foreslått at kapitalen
videreføres i det omdannede selskapet som en bunden del
av egenkapitalen. Dette tilsvarer den modellen som ble benyttet
ved omdannelsen av det danske verdipapirregisteret - VP - og også den
danske børsen. Etter departementets syn vil en slik løsning
i realiteten kunne innebære en overføring av verdier
til foretakets eiere. Videre vil en slik løsning kunne
medføre at VPS får et uheldig konkurransefortrinn
i forhold til eventuelle nyetableringer. Dette vil videre kunne
reise problemer i forhold til våre EØS-forpliktelser.
En slik løsning vil dessuten måtte medføre
særregulering av fordeling av overskuddet mellom bundet
og ubundet del av egenkapitalen. Departementet er videre enig med
den fraksjonen i Utvalget som mener at en bundet del av egenkapitalen
kan legge hindringer for ellers ønskelige strukturendringer.
En tredje fraksjon har foreslått at salgsprovenyet ved
omdanningen skal tilfalle den norske stat.
Spørsmål knyttet til omdanningen av Verdipapirsentralen
har klare likhetstrekk med spørsmål som var aktuelle
ved omdannelsen av Oslo Børs til et allmennaksjeselskap.
I Ot.prp. nr. 73 (1999-2000) foreslo departementet at vederlaget
for aksjene skulle overføres til statskassen.
I innstillingen til børsloven (Innst.O. nr. 3 (2000-2001))
har Stortinget vurdert hvorvidt salgsprovenyet i sin helhet skulle
gå til et fond eller en stiftelse med formål knyttet
til fremme av et velfungerende norsk marked for finansielle instrumenter,
eller om provenyet skulle gå inn i statskassen. Fremskrittspartiet,
Høyre og Steinar Bastesen (mindretallet) mente at midlene i
sin helhet skulle gå til et fond eller en stiftelse. Flertallet,
som gikk for at midlene skulle inn i statskassen, var delt i to.
Arbeiderpartiet og Sosialistisk Venstreparti mente midlene skulle
inn i statskassen uten forbehold. Kristelig Folkeparti, Senterpartiet
og Venstre mente at Regjeringen på et senere tidspunkt
skulle komme med forslag om opprettelse av et slikt fond, herunder
størrelsen på fondet «når salgssummen
er avklart». Det var denne «mellomløsning» som
ble valgt.
Salget av aksjene i Oslo Børs i mai 2001 ga et nettoproveny
på kr 450 196 723. I St.prp.
1 (2001-2002) ble det lagt opp til at ca. en femtedel av provenyet,
90 mill. kroner, skulle avsettes til et fond (finansmarkedsfondet).
Stortinget sluttet seg til dette forslaget ved vedtak 14. desember
2001, jf. Budsjett-innst. S. nr. 6 (2001-2002).
Det er i St.prp. nr. 1 (2001-2002) lagt til grunn at formålet
med fondet skal være å bidra til økt
kunnskap om og forståelse for finansielle markeders virkemåte, herunder
regulering av markeder og markedsaktører, samt fremme innsikt
og øke bevissthet mht. næringslivsetikk på finansmarkedsområdet.
Det antas at formålet bl.a. vil kunne oppnås ved
at det opprettes professorater ved egnede læresteder, ved
bidrag til forskningsprosjekter, ved tilbud om kurs/etterutdannelse
til ulike aktører og ved bidrag til allmennopplysning om finansmarkedets
virkemåte og betydning. Når det gjelder nærmere
organisering, ble det ansett hensiktsmessig at den årlige
avkastning av fondet disponeres av et råd bestående
av minst tre personer oppnevnt av Finansdepartementet.
Det vil senere bli utarbeidet mer konkrete retningslinjer for
fondet, bl.a. etter kontakt med aktuelle berørte institusjoner.
I lys av behandlingen av spørsmålet i forbindelse med
vedtakelsen av børsloven, kan det reises spørsmål
ved om en tilsvarende løsning bør vurderes ved omdannelsen
av VPS.
Departementet viser til at størrelsen på salgssummen
ved en omdannelse av Verdipapirsentralen er uviss, men det antas
at beløpet kan være betydelig. Det vises i denne
sammenheng til at Utvalget har opplyst at 75 pst. av aksjene i svenske
VPC ble solgt i juli 1999 for 900 mill. SEK.
Grunnloven § 105 innebærer således
at en del av salgsprovenyet som tilsvarer VPS" eiendeler
fratrukket dens forpliktelser overføres et fond (finansmarkedsfondet),
mens det overskytende kan overføres til statskassen.
Finansdepartementet har i brev 7. mars 2001 bedt Justisdepartementet
foreta en vurdering av hvorvidt salgsprovenyet kan overføres
til statskassen uten å komme i strid med Grunnloven § 105.
Justisdepartementet v/Lovavdelingen har gitt sin vurdering
i brev 9. november 2001. Etter Justisdepartementets vurdering
vil ikke hele salgsvederlaget kunne overføres til statskassen
uten at det ytes erstatning etter Grunnloven § 105.
Justisdepartementet kom til et annet resultat enn ved vurderingen
av det tilsvarende spørsmålet i forbindelse med
omdannelsen av Oslo Børs. Dette skyldes at private interesser
i større grad bidro med finansiering ved opprettelsen av
VPS enn tilfellet var ved opprettelsen av Oslo Børs. Justisdepartementet mener formålet med institusjonen VPS
i seg selv vil ha et ekspropriasjonsrettslig vern, og formålet
vil således måtte tilføres et vederlag.
Ifølge Justisdepartementet bør dette vederlaget
utmåles til «summen av verdien av VPS" enkelte
eiendeler isolert sett, fratrukket sentralens forpliktelser».
Denne erstatningen må brukes til et formål med
tilknytning til det opprinnelige formålet bak opprettelsen
av VPS. Ifølge Justisdepartementet kan det imidlertid ikke
stilles strenge krav til tilknytningen. Justisdepartementet har
i denne sammenheng vist til at det opprinnelige formålet
med VPS vil bli ivaretatt av det nye allmennaksjeselskapet, og til
at sentralen har dekket behov som er tett sammenvevd med interessene
til næringslivet generelt.
Finansdepartementet antar at en erstatningsutbetaling basert
på en utmåling som antydet av lovavdelingen til
finansmarkedsfondet vil ligge innenfor for formålet til
stiftelsen VPS. Det vises til omtalen av finansmarkedsfondet ovenfor
som må antas å ivareta formålet bak det
opprinnelige VPS. Dette innebærer at erstatning etter Grunnloven § 105
kan ytes til dette fondet. Ved at midler fra omdanningen av Verdipapirsentralen
tilføres samme fond som det som ble opprettet etter omdanningen
av Oslo Børs, vil administrasjonskostnadene reduseres i
forhold til om det skulle opprettes to fond med likeartet formål.
Et første spørsmål er om Grunnloven § 105
setter rettslige skranker for disponeringen av salgsprovenyet. En
slik løsning harmoniserer med den løsning som ble
valgt ved omdanningen av Oslo Børs. Etter departementets
syn vil dette også være en hensiktsmessig løsning
for VPS. Det vises til lovutkastet § 12-2.
Komiteens medlemmer fra Høyre, Kristelig
Folkeparti, Senterpartiet og Venstre støtter Justisdepartementets
vurdering at ikke hele vederlaget for salg av VPS kan overføres statskassen,
og at formålet med institusjonen VPS i seg selv vil ha
et ekspropriasjonsrettslig vern og at formålet således
må tilføres et vederlag. Disse medlemmer er
enig i at dette vederlaget bør utmåles til «summen
av verdien av VPS" enkelte eiendeler isolert sett, fratrukket
sentralens forpliktelser». Resten av salgssummen kan etter disse
medlemmers mening overføres statskassen.
Disse medlemmer anser at et finansmarkedsfond
må antas å ivareta formålet bak det opprinnelige
VPS og er enig i at et felles fond for vederlaget for VPS og en
andel av nettoprovenyet fra salget av Oslo Børs (90 mill.
kroner) opprettes.
Disse medlemmer slutter seg til forslaget til § 12-2
tredje ledd annet til fjerde punktum.
Komiteens flertall, alle unntatt medlemmene
fra Arbeiderpartiet og Sosialistisk Venstreparti, vil understreke
at midlene skal anvendes til forskning, utdanning og allmenn informasjon
knyttet til finansmarkedsspørsmål. Flertallet viser
til at Finansdepartementet i brev 22. mars 2002 til en
rekke institusjoner har foretatt en nærmere vurdering av
hvilke formål som bør kunne tilgodesees med midler
fra fondet.
Flertallet er enig med departementets vurderinger
i nevnte brev, men vil understreke at det er behov for økt
kunnskap om aksjemarkedet generelt og aksjesparing spesielt, og
ber departementet ta hensyn til det ved utforming av fondets vedtekter.
Flertallet viser til at det i St.prp. nr. 1 (2001-2002)
ble opplyst at det ble ansett hensiktsmessig at den årlige
avkastningen av fondet skulle disponeres av et råd med
minst 3 personer oppnevnt av Finansdepartementet. I ovenfor nevnte
brev fra Finansdepartementet uttaler departementet at fondets styre
bør bestå av 11 medlemmer, hvorav 5 fra universiteter
og høyskoler.
Komiteens flertall, alle unntatt medlemmene
fra Arbeiderpartiet, Sosialistisk Venstreparti og Senterpartiet,
stiller seg tvilende til om en så stor andel av styret
bør komme fra de grupper som har en særlig interesse
i å få seg tildelt midler fra fondet. Flertallet viser
også til at verken de store aktørene på markedet
eller foreninger for aksjesparing og lignende synes å ha
fått plass. Flertallet ber departementet
ta hensyn til dette når vedtektene utformes.
Komiteens medlemmer fra Arbeiderpartiet og
Sosialistisk Venstreparti tar til etterretning at Justisdepartementet
har vurdert loven slik at ikke hele vederlaget for salg av VPS kan
overføres statskassen. Disse medlemmer understreker
at Sosialistisk Venstreparti ville foretrukket en slik løsning
framfor tilføring av et vederlag og opprettelse av et finansmarkedsfond.
Disse medlemmer mener det er viktig at et eventuelt
finansmarkedsfond ikke kontrolleres av de store aktørene
i markedet.
Disse medlemmer er opptatt av at vedtektene ikke
må gi et for snevert grunnlag for tildeling av midler fra
fondet. For eksempel mener disse medlemmer at spørsmål
som vedrører tiltak for å fremme stabilitet i
finansmarkedene bør komme innunder fondets tildelingskriterier.
Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartiet
og Kystpartiet viser til Innst. O. nr. 3 (2000-2001), om
børsloven, hvor medlemmene fra Fremskrittspartiet, Høyre
og representanten Steinar Bastesen mente at midlene i forbindelse
med salgsprovenyet fra Oslo Børs Holding ASA i sin helhet
skulle gå til et fond eller en stiftelse. Justisdepartementets
lovavdeling foretok i forbindelse med børsloven en vurdering
av hvorvidt man kunne overføre salgsprovenyet til statskassen
eller ikke. Disse medlemmer registrerer at lovavdelingen
har kommet til en annen konklusjon når det gjelder tilsvarende spørsmål
knyttet til salgsprovenyet ved omdannelsen av VPS. Disse
medlemmer er fortsatt av den oppfatning at det er urimelig
at staten tildeles deler av salgsprovenyet for en virksomhet som
i sin helhet har vært bygget opp og finansiert av brukerne. Disse medlemmer mener
det heller ikke er noe relevant argument at det kan synes problematisk å finne
frem til rettferdige modeller for å fordele salgsprovenyet tilbake
til brukerne, og derved mer hensiktsmessig å gi midlene
til staten.
Komiteens medlemmer fra Fremskrittspartietfremmer derfor følgende forslag:
«Lov om registrering av finansielle instrumenter (verdipapirregisterloven) § 12-2
tredje ledd annet og tredje punktum skal lyde:
Vederlaget skal i sin helhet overføres et finansmarkedsfond.
Verdipapirsentralen skal deretter avvikles.»
Disse medlemmer viser under enhver omstendighet
til at departementets forslag om beregning av det som skal overføres
ikke ser ut til å hensynta blant annet de betydelige verdier
som ligger i VPS" markedsposisjon og merkenavn. Disse
medlemmer kan heller ikke se - ut fra forklaringen i proposisjonen
- at forslaget gjenspeiler Justisdepartementets vurdering, som ikke
viste til bokførte verdier.
Komiteen viser også til merknader
under punkt 16.3 ovenfor.
Verdipapirsentralen er i dag skattefri etter skatteloven § 2-30
første ledd bokstav j. En overdragelse av eiendeler og
gjeld til et allmennaksjeselskap vil ikke medføre skatteplikt
for Verdipapirsentralen.
Komiteen viser til at det i proposisjonen
er foreslått at skatteloven § 2-30 bokstav
j skal endres slik at verdipapirregistre blir skattefrie institusjoner. Komiteen går
mot forslaget til lovendring idet det ikke er noen grunn til slik
skattefrihet. Komiteen viser i denne sammenheng til
brev fra Finansdepartementet til finanskomiteen 19. april
2002 der det fremgår at heller ikke departementet har ment
at skatteloven § 2-30 bokstav j skal endres. Komiteen mener at
lovteksten skal forbli uendret, slik at Verdipapirsentralen består
som skattefri institusjon inntil den er avviklet. Virksomheten som
vil bli drevet i det nyetablerte allmennaksjeselskapet vil således
være skattepliktig.